公司怎么借壳上市？

1. 公司怎么借壳上市？

轻松秒懂借壳上市

2. 公司借壳上市的条件

借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
一、借壳上市
借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的重大资产重组。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
二、借壳上市股票注意事项
1、市值大小
2、股本大小
在壳公司市值确定的前提下，股本越小股价越高越好。比如同为10亿元的公司，1亿股本10元股价要好于10亿股本1元股价。尽管从重组后股比及估值角度并无实质影响。小股本意味着重组后每股收益高，容易得到股东及监管的认可。想想啊重组后每股收益1元钱多靓丽啊，股价飞涨二级市场都喜笑颜开。要是重组后每股收益5分钱，股东通常也不会买账，基本上差不多都是上坟的心情。股东大会前要是股价再没啥好表现，网络表决给你把方案否了也非常有可能。
3、壳是否干净？
壳是否干净有两个层面的含义，首先是有没有或有负债或者风险，其次是能否顺利实现剥离。通常而言，壳公司准备放弃控制权接受被重组，多是源于自身经营困难。需要借壳方来拯救危机局面。壳公司的或有负债风险也是必须要关注的，摆在桌面的问题可以在决策前思量代价和解决方案，就怕交易之前不知道的，明枪易躲暗箭难防就是这个意思。好比娶媳妇，这姑娘个子矮或者皮肤黑甚至有狐臭都能看见，决定是否接受考虑好。最怕就是证领了洞房入了后，发现有啥毛病那就搓火大了。
4、能否迁址？
能否迁址也是借壳交易中借壳方非常关注的，尽管从投行角度而言，公司的注册地址没那么重要。目前上市公司注册地、办公司和核心资产所在地不在相同地域的非常多。但是对于企业或者所在地政府而言，这是个脸面问题。很多借壳企业受到当地政府的各种支持，市长非常希望能够给当地增加一家上市公司作为政绩。借壳方有的也会立下军令状，承诺借壳上市后迁址至当地。
5、其他因素
除了以上的因素之外，评价壳好坏的还有交易层面因素，即上市公司或者原有股东的交易诉求。诸如原有股东是否有退出意愿、是否需要支付壳费、是否愿意承接上市公司资产业务等。当然也有非常个性化的评判标准，比如有的重组方对交易所、上市公司地域甚至是股票代码都有喜好，比如喜欢带个8的代号或者某公司代码恰巧是自己女儿的生日等等。
6、客观认识壳好坏
借壳交易能够识别壳好坏非常重要，但是还是要考虑自身条件。章子怡和林志玲漂亮谁都清楚，但是并不是每个人都能娶到的。最好的交易并非是找到最好的壳，而是最为适合自己的交易。

3. 公司如何借壳上市

 公司如何借壳上市
                       　　为了公开募集资金许多公司选择上市，但并不是所有符合上市条件的公司都可以直接上市。不能直接上市也无妨，这家想上市的公司可以把资产注入一个市值较低的已上市公司，利用其上市公司地位，使自家公司的资产得以上市。这是一种间接上市的方式，但到底是借壳上市还是买壳上市要根据对“壳”公司是否有控股权来判定，若有便可直接借，若无则需先买。那么公司到底要怎么借壳上市呢?下面跟我一起来看看吧!
    
       　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。
       　　买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。
       　　国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
       　　买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，除此之外二者在实质上并没有区别。
       　　借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的`条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。
        　　借壳上市的操作流程 
       　　在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股或者增发的方式，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股或增发的方式将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。
       　　与借壳上市略有不同，买壳上市分为“买壳、借壳”两步，即先收购并控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增股份吸收合并等方式注入进去。
       　　买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。
        　　借壳上市的交易类型 
       　　借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。在我国资本市场中，企业借壳上市的类型如下：
        　　1、“母”借“子”壳整体上市 
       　　上市公司的母公司(集团公司)可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。
        　　2、重大资产出售暨吸收合并 
       　　被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继;同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。
       　　采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并“壳公司”只剩下净“壳”。同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。
        　　借壳上市应注意的问题 
       　　实践中并不是所有的公司都对“壳公司”享有控股权，他们往往要做的第一步就是先买，那此时就不得不注意相关事项，具体为：
        　　1、识别有价值的壳资源 
       　　如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。
        　　2、作好成本分析 
       　　在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。
       　　购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产;(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用;(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划;(4)维持壳公司持续经营的成本;(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。
        　　3、其他需要注意的事项 
       　　除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司;其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本;最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。
       　　有人说“IPO不行我们就借壳”，因为这个审批流程较短而且也有很多人愿意去做这个工作，毕竟理论上借壳上市等同于IPO，只是速度快于IPO。但任何事物都是双面性的，借壳也有其独有的难处。在借壳时需要和“壳公司”谈条件，中间股价及其中的技术性细节便是难点之一，每个环节都有可能导致谈判的破裂，借壳丝毫不比IPO好。也不是说有难度就不需要操作，实践中借壳上市的公司不在少数，他们的经验值得借鉴，若真的想借壳上市的话要清楚如何谈价钱，还要注意谈好价钱并不算完，还应注意相关事项，尽量保证借壳成功。
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4. 上市公司并购注意什么

您好，公司并购可以注意以下内容：
收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段，律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。  
对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少)：  
1、目标公司及其子公司的经营范围。  
2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件。  
3、目标公司及其子公司的公司章程。  
4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

5. 借壳上市的注意事项

1、识别有价值的壳资源
如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个壳，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个壳。
2、作好成本分析
在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。
购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对壳公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：
(1)对壳的不良资产的处理成本。大多数通过买壳上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；
(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；
(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；
(4)维持壳公司持续经营的成本；
(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。
3、其他需要注意的事项
除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备。
（1）要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；
（2）要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；
（3）还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

6. 关于公司借壳上市问题

可以的。方式很多，方案也可以很复杂，需要注意一些关键因素：

1、对方的总市值，如果太大，就做不到，或者你划不来；
2、你的海运资产的盈利规模和估值水平，你自己公司从历史沿革的合法合规性、财务和公司治理的规范性、经营的独立性、资产完整性，以及持续盈利能力等诸方面是否可达到上市公司的基本要求，这关系到你是否有可能借壳；
3、壳资源的股东结构，大股东的持股比例和性质，如果是国有，则很难；
4、原来的药业资产的处置，最好由原大股东承接，做成“净壳”；
5、上市公司及其股东过往是否有违法违规情况；
6、上市公司是否有被股东占用资金的情况，或其他未了结的关联交易；
7、上市公司的或有负债；
8、上市公司职工的安置问题；
9、地方政府的态度，关键问题是你是否要求改变注册地；
10、你能动用的现金资源规模；
11、上市公司之前的重组历史，特别关注其在重组中的行为逻辑；
12、聘请好的中介机构（投行、律师和会计师），组成优秀的专业团队；
13、上市公司的股价变动情况，以及大盘的未来走势；
14、最后一点，但不是最不重要的，就是保密。如果公告停牌前稍有泄露，导致上市公司股价异动，这事就黄了，而且你还可能被审查。所以需要看上市公司之前的重组历史，如果对方是重组的老油条，甚至是靠这类消息炒股的主，那还是敬而远之吧。
...
能想到的就是这些，但还有非常、非常多的细节。这事太复杂，太多关键节点和Know How，所以需要专业机构来执行。

7. 借壳上市属于并购吗 借壳上市和并购有什么区别?

　　或许有些出资者注意到一只股票从头出现在咱们面前的时分，股票现已改了姓名了，这些股票大部分都是借壳上市的，不过有的出资者搞不清楚借壳上市和并购的差异，下面咱们就从股票出资入门常识中了解一下借壳上市是否归于并购吧。
　　并购重组则是原先的上市公司寻觅合伙人进行财物注入，上市公司还是本来的上市公司，只不过因为并购了优质的财物之后，股票比原先更有价值了。不过，并购重组在没有到达共同目地之前，很容易重组失利。

　　而借壳上市则是一家无法上市的企业买下行将退市的股票，将其变成自己的。借壳上市的一般做法是：

　　企业先从自己的财物中剥离出一块优质财物来预备上市，之后再经过行将退市的上市公司进行大比例的配股筹集资金，将集企业的优质财物注入到上市公司中去，最终再经过配股的方法将其他的项目也注入进上市公司，这样就完成了借壳上市的方针。

　　想要借壳上市，借的有必要是现已没有任何远景的股票，这些股票因为出资价值不大，成绩也比年亏本，股价跌落的凶猛，没有出资者看好它，它仅有的结局便是退市。这个时分，买下上市公司的壳几乎是百分之九十的胜率，至于剩余的百分之十，天然便是因为运气了。究竟，任何事情都无法做到百分百的胜算。

　　现在的股市中，借壳上市的股票并不多，反而是并购重组的多。A股市场上存在着不少股票破净、财政亏本可是远景还是很好的上市公司，可是因为一些其他的要素，这些企业现在的状况正处于进退维谷的境地。退市的话，不甘心，可是不想退市，光凭着自己的成绩也打不了标。这个时分，进行财物重组就等于给了这些企业新的活力。一些乐意并购的企业也正是看中了其间的潜在价值，所以乐意进行并购而不是借壳。

　　不过虽然借壳上市的不多，但也不是不存咋的。究竟，不是所有的企业都乐意并购的。一些想要在股市上市却达不到规范的企业会进行借壳上市以到达自己的企业上市的意图。究竟，借壳上市之后的股票的涨跌和成绩是都是由接手之后的企业来决议的。

　　综上所述，借壳上市并不归于并购，这两者之间的差异还是很明显的。不过不论股票是出于怎样的原因从头上市，新手入门炒股，都需求先看一下股票是否有值得出资的价值。

8. 借壳上市属于并购吗 借壳上市和并购有什么区别？

　　或许有些出资者注意到一只股票从头出现在咱们面前的时分，股票现已改了姓名了，这些股票大部分都是借壳上市的，不过有的出资者搞不清楚借壳上市和并购的差异，下面咱们就从股票出资入门常识中了解一下借壳上市是否归于并购吧。

  　　并购重组则是原先的上市公司寻觅合伙人进行财物注入，上市公司还是本来的上市公司，只不过因为并购了优质的财物之后，股票比原先更有价值了。不过，并购重组在没有到达共同目地之前，很容易重组失利。

  　　而借壳上市则是一家无法上市的企业买下行将退市的股票，将其变成自己的。借壳上市的一般做法是：

  　　企业先从自己的财物中剥离出一块优质财物来预备上市，之后再经过行将退市的上市公司进行大比例的配股筹集资金，将集企业的优质财物注入到上市公司中去，最终再经过配股的方法将其他的项目也注入进上市公司，这样就完成了借壳上市的方针。

  　　想要借壳上市，借的有必要是现已没有任何远景的股票，这些股票因为出资价值不大，成绩也比年亏本，股价跌落的凶猛，没有出资者看好它，它仅有的结局便是退市。这个时分，买下上市公司的壳几乎是百分之九十的胜率，至于剩余的百分之十，天然便是因为运气了。究竟，任何事情都无法做到百分百的胜算。

  　　现在的股市中，借壳上市的股票并不多，反而是并购重组的多。A股市场上存在着不少股票破净、财政亏本可是远景还是很好的上市公司，可是因为一些其他的要素，这些企业现在的状况正处于进退维谷的境地。退市的话，不甘心，可是不想退市，光凭着自己的成绩也打不了标。这个时分，进行财物重组就等于给了这些企业新的活力。一些乐意并购的企业也正是看中了其间的潜在价值，所以乐意进行并购而不是借壳。

  　　不过虽然借壳上市的不多，但也不是不存咋的。究竟，不是所有的企业都乐意并购的。一些想要在股市上市却达不到规范的企业会进行借壳上市以到达自己的企业上市的意图。究竟，借壳上市之后的股票的涨跌和成绩是都是由接手之后的企业来决议的。

  　　综上所述，借壳上市并不归于并购，这两者之间的差异还是很明显的。不过不论股票是出于怎样的原因从头上市，新手入门炒股，都需求先看一下股票是否有值得出资的价值。